三十年战争第三阶段，华伦斯坦二次出山之后，接手的是一个烂摊子。他深知现在瑞典军风头正盛，要是正面作战，难保胜算。于是华伦斯坦采用机动战略，先打弱敌。
他第一波就把进攻波西米亚的萨克森军队打得屁滚尿流，然后避开瑞典军主力，北上进攻萨克森本土。这样子围魏救赵，成功地让古斯塔夫二世停止进攻奥地利，转戈北上。
1632年11月，华伦斯坦和古斯塔夫二世在吕岑遭遇，展开决战。双方的兵力都是2万左右，帝国军总人数和骑兵较多，但瑞典军火炮力量较强。华伦斯坦采取坚壁战术，古斯塔夫挥军全线进攻。最初，瑞典军击溃了天主教军的左翼，并压迫中央，而华伦斯坦也击退了瑞典军的左翼（是德国新教军）。混战中，一代英主古斯塔夫二世中弹阵亡。让人匪夷所思的是，得知国王战死，瑞典军在经历短暂的混乱后，竟然士气百倍地冲上来，以“哀兵必胜”之势发动疯狂反击。最终，华伦斯坦丢弃全部大炮和辎重，撤离吕岑。瑞典军取得了战场胜利，但他们的伤亡不比敌人少（当然天主教军队溃散的更多），而且失去了国王。
（吕岑战役）
打完这一仗，华伦斯坦向斐迪南二世说道：“陛下，古斯塔夫已经死了。现在我们已经取得优势，所以应该……”
斐迪南道：“应该趁胜追击，杀光这帮新教的？”
华伦斯坦道：“不对，应该和谈。”
斐迪南二世瞪大眼：“你疯了？这时候和谈？那胜仗不白打了么？”
华伦斯坦道：“咱们要建立伟大的德意志帝国，不能靠杀光新教徒。实现两教的和平共处，才是持久之道。”
客观说来，这话是有道理的，但却很不中斐迪南二世的意。而那帮天主教诸侯就更不爽了。在他们阻挠下，和谈并没有展开。
这让华伦斯坦也很不爽。想不到斐迪南二世是个“扶不起的阿斗”，要靠这昏君建立统一的德意志帝国太难了。他决定干脆自己来促进和平。1633年，华伦斯坦开始和瑞典、法国、萨克森等势力秘密和谈，还释放了一些瑞典俘虏和波西米亚新教徒。
当斐迪南命令他去救援巴伐利亚时，华伦斯坦走到半路停下来宿营。
在华伦斯坦看来，这些事儿都是合情合理的。当初咱们说好，我大元帅有资格与对方和谈，我释放战俘为的是恩威并举，而军队该怎么行动，我作为总司令当然最有发言权。这些都是为了咱德国好，干嘛要听你这昏君瞎指派？
可是在斐迪南二世看来，华伦斯坦就完全是一副叛变的架势了。那些憎恨华伦斯坦的人（既有敌对的新教诸侯，也有同一阵营的天主教贵族）趁机散布各种谣言，说华伦斯坦这家伙有野心啊，想要抢诸侯们的地盘，还要占领意大利自立为王！
军队里面也是流言纷纷。为此，华伦斯坦召开军官会议，让军官们宣誓效忠自己。此举既可以说是为了稳定军心，但说是别有异心也完全可以的。
这么着，才能出众，志向远大而又个性十足的华伦斯坦，就成为全德国所有人的眼中钉肉中刺。1634年初，斐迪南二世颁布命令，再次解除华伦斯坦职务，随后剥夺其人权。这下华伦斯坦的军队溃散了。2月25日，几个士兵闯进了华伦斯坦的卧室。面对这些自己一手招募的乌合之众，华伦斯坦闭目叹息，扔下了宝剑，旋即被杀死。
（华伦斯坦之死）
三十年战争中最富有传奇色彩的枭雄，德意志帝国的守护者，就此退出历史舞台。
华伦斯坦虽然被自己人害死，但之前他已经夺得战场优势。西班牙方面又给德皇派来了援军。1634年9月，天主教联军与瑞典军在诺德林根交战，瑞典军大败，损失1.2万人，被迫做战略退却。而天主教联军也是筋疲力尽。1635年，萨克森等部分新教诸侯与斐迪南二世议和。斐迪南同意取消“归还敕令”，而新教诸侯则允诺支持皇帝对付瑞典。
（诺德林根战役的天主教指挥官——西班牙红衣主教亲王和奥地利太子）
整体而言，战争的第三阶段占上风的依然是哈布斯堡王朝。然而在这三次“胜利”中，王朝乃至整个德意志的血都已经快流干了。
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