陈昊兴业研究分析师
鲁政委兴业银行首席经济学家 华福证券首席经济学家
近期，对金融控股集团的系统性监管受到监管层重视，而并表监管是金融控股集团整体监管的重要组成部分。
并表监管指的是对金融控股集团整体实力定性和定量的评价。其中定量评价一般包括风险资本计量、资本充足情况、集团内交易和大额风险暴露；定性评价一般包括风控体系的构建和未受监管实体的管理等。
资本充足情况的评价是并表监管中最重要的部分，国际上一般采用分类度量法、基于风险的加总法和基于风险的扣减法三种方法考量金融控股集团的资本充足情况。
国际监管组织对于金融控股集团附属未受监管实体也有并表监管的要求，其中特别强调了对于特殊目的实体也应纳入并表监管考虑中。
近期，我国各监管机构领导轮番对金融控股集团监管发声，金融控股集团的体系化监管成为人们关注的焦点。并表监管作为金融控股集团体系化监管的基石，也受到了各方从业人员的重点关注。
巴塞尔银行业监管委员会（BCBS）、国际证监会组织（IOSCO）、国际保险监督官协会（IAIS）共同组建的金融集团联合论坛于1999年首次发布了《金融控股集团监管规定》，2012年进一步发布了《金融集团监管原则》，对金融控股集团并表监管提出了原则性要求。国际货币基金组织（IMF）也在2005年出版的《金融部门评估手册》中，将并表监管纳入到了金融部门评估规划（FSAP）中。根据联合论坛的文件精神，欧盟2002年发布《对于金融控股集团下银行、保险公司、投资银行、投资机构等监管的补充规定》对欧盟体系内各国金融控股集团并表监管的资本充足、集团内交易及风险集中度、风控框架等内容进行了规定；我国银监会在2015年发布了《商业银行并表管理与监管指引》，对我国银行集团的并表监管提出了要求。
总体来看，国际上对于并表监管的主要关注点有三个方面：一是并表监管的适用范围以及原则；二是并表监管中风险资本计量、资本充足情况、大额风险集中情况和集团内交易等定量要求；三是并表监管中风险控制框架设置，以及未受监管实体的考虑等定性要求。
一、并表监管适基本原则及适用范围
（一）什么是并表监管？
根据IMF于2005年发布的《金融部门评估手册》定义，并表监管广义上指的是“对金融控股集团整体实力定性和定量的评价”。目的有两点：一是通过监测和评估整个金融控股集团中各金融机构所内涵的风险之和来确保金融体系的安全，二是评估整个金融控股集团的能力。
定性并表监管，一般被理解为全面的风险监管体系，目的在于评价管理层及时识别、衡量、监测和控制风险的水平。关键点在于金融控股集团内部风控体系的构建、未受监管实体的管理等。
定量并表监管，指的是在整个金融控股集团合并报表的基础上，分析考量风险资本计提、资本充足情况、流动性能力、集团内交易及大额风险暴露等指标。这要求金融控股集团必须提供全面的表内外交易数据、交易对手方信息，且信息应能满足资本充足率、流动性指标、风险集中度等指标计算的要求。
（二）并表监管历史沿革
伴随着综合化经营趋势，金融控股集团在国际上应运而生，对于金融控股集团的整体并表监管也就逐渐为国际监管机构所重视。
1999年，巴塞尔银行监管委员会、国际证监会组织、国际保险监督官协会共同组建了金融集团联合论坛（以下简称“联合论坛”）发布了《金融控股集团监管规定》（以下简称“《1999年规定》”）。2008年金融危机之后，各方更深入认识到加强对金融控股集团并表监管的重要性，故对《1999年规定》进行了更新和补充，并在2012年发布了《金融集团监管原则》（以下简称“《2012年原则》”），列出了关于金融控股集团的29条监管原则，其中有不少原则与并表监管有关。银监会于2013年对《2012年原则》进行了全文翻译并在银监会网站公布[1]，具体原则如下：
原则1：金融集团监管的法律框架应赋予监管机构（包括集团层面监管机构）必要的权力和授权，以确保其能够进行全面的集团范围监管。
原则2：法律框架应赋予监管机构必要的权力和授权，以实现监管机构之间的有效合作、协调和信息共享，促进集团范围的监管。
原则3：法律框架应赋予监管机构操作独立性，并确保对履职情况的问责。
原则4：金融集团的监管机构应配备充足资源，以使其独立性不被削弱。
原则5：监管机构应建立清晰的流程，包括确定集团层面监管机构的协调流程，在清晰界定责任基础上协调各种角色和责任，以确保全面有效的集团层面监管。
原则6：监管机构应建立程序，明确各监管机构在金融集团监管方面的角色和职责，并确保建立高效和有效的信息共享、合作和协调机制。
原则7：监管机构应建立、实施并保持金融集团风险为本的、符合最低审慎标准的全面监管框架。
原则8：监管机构应通过采取一系列适当的监管行为，持续深入了解金融集团的运营状况。
原则9：监管机构应在必要时运用监管工具，及时采取纠正措施，使金融集团遵守审慎标准框架。
原则10：监管机构应努力确保金融集团在整个集团构建了全面、一致的公司治理架构。该架构旨在实现金融集团，包括未受监管实体的良好治理，不偏向集团内部的单一实体。
原则11：监管机构应努力确保金融集团拥有透明的、与集团整体策略和风险轮廓相一致的组织和管理架构。集团母公司的董事会和高管层应充分了解这一架构。
原则12：监管机构应努力确保金融集团各实体中的董事会成员、高管人员和重要部门关键人员具备诚信品质、竞争力、经验和任职资格，以确保其能够履行职责和形成客观正确的判断。
原则13：监管机构应要求金融集团母公司董事会合理界定集团战略和风险偏好，并确保这一战略在集团所有机构（包括受监管实体和未受监管实体）得到实施。
原则14：监管机构应要求金融集团拥有和实施符合其风险轮廓的合适的薪酬政策。薪酬政策应考虑机构面临的重大风险，包括员工行为引发的风险。
原则15：监管机构应要求金融集团：（1）保持集团范围的资本充足，以缓冲集团经营活动带来的风险；（2）制定和完善资本管理政策，该政策应经董事会批准并定期审查，并应包括一个明确、正式的资本规划流程，以确保符合对整个集团范围以及单个被监管机构的资本要求；（3）在进行资本管理时，要考虑和评估集团范围的风险轮廓。
原则16：监管机构应要求金融集团的资本充足率评估考虑集团范围的风险，包括集团内未受监管的附属机构的风险。评估应妥善处理第三方参与者及少数股东的权益。
原则17：监管机构应要求金融集团资本充足性评估和计量考虑双重或多重杠杆效应。
原则18：监管机构应要求资本充足性评估和计量技术能够解决过度杠杆和母公司发债注资子公司的问题。
原则19：监管机构应要求金融集团资本评估和计量技术能够评估集团内部资本转移的限制，并需考虑这些潜在限制可能对此类资本是否应当纳入集团资本评估产生的影响。
原则20：监管机构应要求金融集团母公司充分和持续地识别、计量、监测和管理母公司和整个集团的流动性风险。金融集团流动性要满足整个金融集团在正常和压力情景下的资金需求。
原则21：监管机构应要求金融集团建立独立、全面、有效的风险管理框架，并具备健全的内控体系、有效的内部审计和合规管理。
原则22：监管机构应要求金融集团建立一定的程序和流程形成合意的集团范围风险管理文化
原则23：监管机构应要求金融集团制定适宜的、经董事会批准的集团范围风险容忍度和风险偏好政策。
原则24：监管机构应要求金融集团在进入新业务领域时进行稳健的风险评估。
原则25：监管机构应要求金融集团在考虑是否将一项特定功能外包时，应进行风险评估，包括对该功能是否适宜外包等风险进行评估。
原则26：监管机构在必要时应要求金融集团定期就主要风险来源开展集团范围风险的压力测试和情景分析。
原则27：监管机构应要求金融集团审慎加总风险敞口
原则28：监管机构应要求金融集团建立有效的系统和流程，以管理和报告集团范围的风险集中度、集团内部交易及其风险敞口。
原则29：监管机构在必要时应将金融集团表外业务（包括特殊目的实体）纳入集团范围的监管。
为落实联合论坛要求，欧盟于2002年发布了《对于金融控股集团下银行、保险公司、投资银行、投资机构等监管的补充规定》（以下简称“《欧盟规定》”），系统阐述了对金融控股集团并表监管的要求。在2002年《欧盟规定》发布后，其又根据具体的实施情况和《2012年原则》更新内容，进行过多次修改，在本文中所引用的条例均来自其2013年7月17日最后更新的版本。我国银监会曾于2015年发布《关于商业银行并表管理与监管指引的通知》（以下简称“《2015年通知》”）就银行集团的并表管理进行了规范。
（三）并表监管的适用范围
并表监管适用范围有两层含义，一是哪些金融控股集团需要进行并表监管，二是金融控股集团之下哪些子公司需要进行并表监管。
根据联合论坛《2012年原则》规定，纳入并表监管的金融控股集团定义为：在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质从事至少两种金融业务，并对子公司有控制力和重大影响的所有集团是金融控股集团。
虽然《2012年原则》对金融控股集团进行了定义，但联合论坛2014年9月发布的《金融控股集团监管实施概览》中显示，各国对金融控股集团实质上定义有较大差别。在14个受调查国家[2]（部分未反馈）中，只有一个国家完全照搬《2012年原则》中对金融控股集团的定义。以欧盟为例，欧盟国家遵循的《欧盟规定》要求金融控股集团中必须有保险公司，这与联合论坛《2012年规则》认为一个集团在银行、证券、保险中从事至少两个行业即可被认为是金融控股集团的规定不尽相同。具体而言，欧盟对于金融控股集团定义如下：首先，欧盟定义了“受监管机构”这个概念，认为银行、投资银行、保险公司、再保险公司、投资公司、资产管理公司或另类投资基金等均为“受监管机构”。纳入并表监管的金融控股集团其母公司或至少一个子公司应是受监管机构，同时还应满足以下限制条件：一是集团内至少有一个子公司是保险公司，且至少还有一个子公司是银行或投资银行；二是集团内主营业务应为金融业务，金融行业子公司资产负债表占整个集团资产负债表40%以上；三是集团内保险行业资产负债表、银行和投资银行资产负债表之和应分别大于整个集团资产负债表的10%以上；四是金融业务偿付能力要求之和大于整个集团总偿付能力要求的10%以上。
对于集团下哪些子公司应纳入会计并表范围，IFRS 10及我国依照IFRS 10于2014年制定的《企业会计准则第33号——合并财务报表》做出了规定，要求：“财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。具体而言，满足以下三个条件的子公司应该被计入母公司合并财务报表：一是母公司对子公司拥有权利，即母公司现有权利使其可以指导子公司的行为；二是母公司通过参与子公司的相关活动而享有可变报酬，即母公司投资子公司的回报受子公司表现而变动；三是母公司有能力运用权力影响子公司投资回报，即母公司的权利可影响子公司收益情况。
我国的并表监管金融控股集团主要集中于银行集团的范畴。银监会《2015年通知》将并表范围分成三类，即会计、资本和风险并表范围。其中会计并表范围“按照我国现行会计准则确定”，即按《企业会计准则第33号——合并财务报表》确定。资本并表范围“按照资本监管等相关监管规定确定”，即根据银监会2012年发布的《商业银行资本管理办法》将商业银行直接或间接拥有50%以上表决权的被投资金融机构、商业银行拥有50%以下（含）表决权但具有实际控制权的被投资金融机构纳入资本并表范围。此外，对于“由商业银行短期持有，且不会对银行集团产生重大风险影响的被投资机构，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘的、权益性资本在50%以上”的机构，可以经银监会批准，不纳入资本并表范围。风险并表范围将三类未形成实际控制的机构也应纳入风险并表管理范围：一是具有业务同质性的某类投资机构，若其加总的业务和风险足以对银行集团的财务状况及风险水平造成重大影响的；二是被投资机构所产生风险和损失足以对银行集团流动性、法律合规、声誉造成重大影响的；三是通过子公司等复杂股权涉及成立的，有证据表明银行实际控制或对其经营有重大影响的被投资机构。其中最引人注意的是第三类机构，在严监管环境下，按照实质重于形式原则，银行集团不仅应将控股子公司等纳入并表监管范畴，部分仅为参股但对其经营有影响的公司也可能纳入并表监管范畴。
二、并表监管数量指标要求
并表监管定量指标的要求主要集中在风险资本计提、资本充足情况、流动性情况、风险集中度及集团内交易情况。考虑到并表监管对于流动性的要求主要是在定性的层次上，因而本部分将主要讨论风险资本计提、资本充足情况、集团内交易及风险集中度的要求。
（一）风险资本计提
从国际经验来看，金融控股公司体系下的风险资本计提（Risk-based Capital）也就是法定风险资本要求的计算一般分为两个步骤：一是将公司所有业务分为不同的子行业，并按照子行业风险资产（Risk-based Asset）计提的具体法规计算风险资产；二是将各行业风险资产分别乘以行业监管要求的最低资本要求得到最低风险资本要求（Risk-based Capital Requirement），不同行业间风险资本要求为简单加总关系，不存在附加风险资本要求和行业间轧差抵扣。
1、行业划分及跨行业风险资本计提
在实践中，国际上各个司法辖区对行业的划分不尽相同。
在欧洲，大部分银行为全能银行，除了不能从事保险行业之外，其可以从事商业银行、投资银行、信托、投资等几乎所有金融相关业务。因此，欧洲地区金融控股公司主要将风险资产计算分为两个行业：银行业与保险业。一是对于银行业子公司，其参照《资本要求监管条例》（CRR）与《资本要求指令（四）》（CRD IV）计算风险资产及相对应的最低风险资本要求。二是对于保险业子公司，其参照《欧盟偿付能力监管标准》（Solvency II）的标准计算风险资产及相对应的最低风险。
在我国台湾地区，金融企业划分较细，《金融控股公司合并资本适足性管理办法》将金融控股公司下属的风险资产计算划分为多个行业分别采用不同的方法进行。一是对于银行业、票券金融业、证券商和保险业子公司，要求按照各业别相关规定计算风险资产或类似替代指标。二是对于信托业、期货业和创投行业子公司，则以（自有资产总额-应收税款及预付税款）*0.5的公式直接计算风险最低风险资本要求。三是对于融资租赁业子公司，则以（自有资产总额-应收税款及预付税款）*0.1的公式直接计算风险最低风险资本要求。四是对于信用卡业子公司，则按照银行业的方法计算风险资产及最低风险资本要求。五是对于外国金融机构，除母国监管机构另有规定外，比照信托业、期货业及创业投资公司方法计算最低风险资本要求。六是对于其他金融相关行业，除经监管业务批准的情况，其他均比照信托业、期货业及创业投资公司方法计算最低风险资本要求。
2.行业内部风险资产计算
如上文所述，在金融控股公司下属的各行业内部，各个行业的风险资产和最低风险资本要求一般是按照该司法辖区内该行业的具体风险资本计算方法确定，但是各司法辖区所规定的各行业领域范畴各不相同。
以银行业或银行业控股公司为例，在欧盟全能银行体系下，《资本要求指令（四）（CRD IV）》要求将所有从事银行业务的分公司，除几种特殊情况外，应以会计并表范围为标准均纳入风险资产的计算之中。特殊情况主要有以下两类：一是部分子公司可不纳入并表范围。包括该公司总资产（含表外资产）小于1000万欧元且小于母公司1%的总资产（含表外资产）；子公司在第三国且获取信息有障碍的；监管机构认为将子公司纳入并表范围不利于或可能误导整体监管以致监管机构特许可以不纳入并表范围中的。二是部分子公司经监管批准可进行比例合并（proportional consolidation）。该子公司应满足以下要求：母公司对子公司的责任(liability)仅限于其出资范围之内；该子公司其他股东的偿付能力良好；该子公司各股东的责任（liability）划分范围应在法律上予以清晰的确定。对于纳入并表范围的所有资产，则应按照每项资产的对手方、存续期等信息在《资本要求指令（四）（CRD IV）》框架下计算信用风险加权资产、市场风险加权资产，同时在银行业或银行控股公司的层面计算操作风险加权资产。
（二）资本充足情况
相比单个金融机构，金融控股集团股权结构较复杂，经常存在母公司与子公司、子公司与子公司之间互相投资、持有股份的情况。为避免资本计量过程中多次重复计算集团自有资本，夸大集团资本充足率，联合论坛及各国监管机构均要求金融控股集团采取有效措施，避免资本的双重或多重计算。我国2014年制定的《企业会计准则第33号——合并财务报表》要求合并财务报表时：“一是母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，同时抵销相应的长期股权投资减值准备；二是子公司持有母公司的长期股权投资，应当视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项；三是子公司相互之间持有的长期股权投资，应当比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销”。
为有效考量金融控股集团资本充足情况，联合论坛及各国监管机构在会计准则之外，还设计了多种资本充足情况考量方法。
（1）分类度量法（Building-Block Prudential Approach）
分类度量法适用的前提条件是金融控股集团具有合并财务报表，且集团内部交易和风险能够相互抵消，一般较少有企业具体使用。
分类度量法的实质是将金融控股集团并表后的资本总额与各子业务条线行业的最低资本要求的加总额进行比较。具体来说，分类度量法将金融控股集团合并财务报表所有表内和表外项目全部拆分到多个子业务条线：银行业、证券业、保险业和各类“其他业务”中。分别根据银行业、证券业和保险业的监管要求分别计算三条业务条线的最低资本要求；对于未明确规定最低资本要求的各类“其他业务”，应分别按照最类似该条线业务的行业计算最低资本要求的计算方法计算“名义最低资本要求”。最后，将这几个子业务条线的最低资本要求加总与集团总的资本额进行比较。由于合并报表中消除了集团内交易引起的风险暴露，通过该过程计算的各行业最低资本要求并不等于各子公司法人单体计算得出的最低资本要求，可以更准确的估算出金融控股集团的资本充足情况。
对于金融控股集团母公司本身是一个银行、证券公司或保险公司，且占据较多业务量的情况，可以采用改进的分类度量法。改进的分类度量法是将子公司各业务条线拆分报表并计算所需的最低资本，将计算所得从母公司的所有资本中扣减，使用扣减后的剩余资本与母公司业务的最低资本要求进行比较。
（2）基于风险的加总法（Risk-Based Aggregation Method）
基于风险的加总法适用于以下三种情况：无法获得控股公司的合并财务报表、控股公司内部交易和风险难以相互抵消、利用非合并财务报表更易计算最低资本要求，该方法在实践中应用较多。
基于风险的加总法，需要将集团各个子公司根据其自身财务报表单独计算的最低资本要求加总，并与集团整体资本总额进行比较。但是与分类度量法不同，由于不存在合并财务报表，因此控股集团资本总额需要通过计算得到。资本总额有两种计算方法：
方法一，首先加总控股公司内所有资本项目，然后扣除控股公司内的交叉持股（如母公司与子公司、子公司与子公司之间的交叉持股）。
方法二，适用于交叉持股复杂的情况，通过加总母公司自有资本和子公司“外生性资本”了解控股公司整体资本额。“外生性资本”主要包括了以下几个部分：非控股股东的权益投资、二级资本债等可以补充资本的债券工具、通过与第三方交易产生的留存收益以及其他未在母公司资本中体现的资本。
（3）基于风险的扣减法（Risk-Based Deduction Method）
基于风险的扣减法同样适用于无法获得控股公司合并财务报表的情况。该方法的基本思路是从母公司的资本额中扣去用于持有子公司股份的资本，加上（减去）子公司的资本溢额（不足），得到调整后的母公司实际资本额，再与母公司的最低资本要求进行比较，了解母公司的资本是否达标。
2. 欧盟及我国关于资本充足考量方法
根据《欧盟规定》，对于资本充足率的考量主要有三种方法：会计并表方法、加总或扣减法、混合法。其中，会计并表法类似巴塞尔委员会规定的分类度量法，该方法计算起点是集团的合并财务报表；加总法或扣减法类似于巴塞尔委员会规定的基于风险的加总法与基于风险的扣减法，该方法计算起点是各个子公司的财务报表；混合法即为上述两种方法相结合的考量方法，需要在监管机构许可的情况下可以进行。
在我国，银监会《2015年通知》在第四十九条至五十五条中对银行集团资本管理做出了相关规定。规定主要集中在对资本充足情况的定性要求上，并没有对资本充足考量的计算方法做出明确要求。考虑到《2015年通知》的适用范围为银行控股集团，因此尚可在银行资本充足率框架下进行整体的资本充足情况考量。若未来升级为金融控股集团的并表监管，将有可能引入上述三种计算方法考量集团的资本充足情况。
（三）风险集中度要求
风险集中度指的是金融控股集团由于资产、负债或表外项目的大额风险集中可能危及金融控股集团继续正常经营的风险情况。大额风险集中由多种情况导致，包括：单个交易对手、一系列关联方或集团、特定地理位置的一系列关联方、特定行业相关企业、特定产品、服务提供商以及自然灾害等。在《2012年原则》中，监管机构对金融控股集团进行大额风险集中监管的原则包括以下几点：一是监管机构应要求金融控股集团采用充分的风险管理流程对大额风险暴露进行控制和计量，同时监管机构可设置大额风险暴露的最高要求；二是监管机构应要求金融控股集团定期汇报大额风险暴露情况；三是监管机构应鼓励金融控股集团对外披露大额风险暴露情况；四是监管机构之间应互相协调，了解不同行业监管机构对大额风险集中要求的变化；五是监管机构应对可能对金融控股集团产生不利影响的大额风险集中采取及时的应对措施。
2. 欧盟和中国大额风险集中规定
根据《欧盟规定》要求，金融控股集团每年应至少向母公司所在地监管机构汇报一次该集团的风险集中情况。欧盟委员会并未对大额风险集中具体数值要求做出规定，但允许各国监管机构根据具体情况设置最高限额，同时要求重点关注集团内风险传染、利益冲突风险以及不同监管主体间政策差异造成的风险。
银监会《2015年通知》中明确提出：“商业银行应当关注银行集团内信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等非银行金融机构及非金融机构经营各类融资产品和服务所形成的直接或间接的集中度风险”。
（四）集团内交易情况
一般来说，集团内部交易有助于通过节省支出和利润最大化方式帮助集团实现协同效应。但是，集团内交易也会通过增加不同业务之间风险传染性使得集团的恢复与处置更为复杂。因此，如何在集团内交易中平衡风险和收益是并表监管中的重要课题。
联合论坛认为集团内交易一般有十种类型：一是交叉持股；二是A子公司代理B子公司处理交易操作；三是集团内对于短期流动性的集合管理；四是子公司之间互相担保、借贷或授信；五是互相提供后勤或管理等服务；六是对主要控股方的风险暴露；七是A子公司客户资产交由B子公司管理的情况；八是子公司之间资产的购买和销售；九是子公司之间通过再保险等方式发生的风险转移；十是子公司之间对集团外企业风险暴露的转移。
《2012年原则》认为，并表监管对于集团内交易的管理应遵循以下原则：一是监管方应当确保金融控股集团应对集团内交易采取了足够的风险管理程序和措施，在必要情况下可以设置集团内交易限额；二是监管方应要求金融控股集团定期汇报集团内交易的情况；三是监管方应鼓励金融控股集团对外披露集团内交易；四是监管方之间应互相协调，确保对金融控股集团进行全面的集团内交易的了解；五是监管机构应对可能对金融控股集团产生不利影响的集团内交易采取及时的应对措施。
3. 欧盟及我国关于集团内交易的规定
《欧盟规定》要求金融控股集团应至少每年向监管机构汇报大额集团内交易的情况，欧盟委员会认为超过金融控股集团整体最低资本要求5%的交易均为大额集团内交易。对于大额集团内交易，各成员国可以根据具体情况对交易的额度和性质设立禁止性规定。
银监会《2015年通知》则对集团内交易进行了定义，认为集团内交易指的是银行集团及其子公司之间或子公司之间表内和表外授信、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排、资产装让、管理和服务安排、再保险安排、服务收费以及代理交易等，基本囊括了联合论坛所规定的大部分集团内交易。值得注意的是，银监会《2015年通知》明确要求集团内部交易应当按照商业原则进行、集团内部的授信和担保条件不得优于独立第三方，且集团内部资产转让等交易应当以市场价格为基础。该规定虽不利于集团的协同效应，但可以从一定程度上降低集团内部风险传染的情况。
三、并表监管中定性类要求
并表监管对于定性类要求主要包括了内部风控体系的构建、未受监管体系的管理等，考虑到国际上对于流动性情况主要集中为定性的要求，因此将流动性要求移至此部分讨论。同时，内部风控体系的构建与各行业监管细则相似度较高，因此不做深入的讨论。
（一）流动性要求
《1999年原则》中虽曾数次提及流动性风险，但并没有系统的对流动性原则进行系统的要求，《2012年原则》中对流动性风险做出了专门的要求。《2012年原则》要求“监管机构应要求金融控股集团能够充分和持续的识别、测度、监控和管理其整体的流动性风险。监管机构应要求金融控股集团的流动性能够满足日常和危机时期的资金需求”。具体而言，包括以下几个方面：一是金融控股集团母公司应充分考虑集团内部业务的复杂性、风险特征以及业务范围制定流动性管理的流程和获取流动性的计划；二是流动性管理流程和获取流动性的计划应充分考虑集团所有借贷、投资和其他业务活动，确保集团母公司和子公司流动性充足；三是金融控股集团流动性风险管理应包括：有效公司治理和，健全政策、程序和风险限额以及强有力的信息管理系统。
银监会《2015年通知》中第四十一条至第四十三条明确列明并表监管中对流动性风险的管控要求：一是银行集团应建立涵盖所有附属机构、各业务单元的全面流动性风险管理体系，根据表内外项目流动性需求计算合格优质流动性资产需求，确保集团保持足够的整体流动性；二是充分评估不同地域、不同机构和不同币种之间进行流动性转换的能力，重点关注资金流动的各类限制性因素对流动性管理的影响；三是集团应当要求附属机构建立完善的流动性风险管理和应急融资机制，及时评估各业务单元之间及对集团整体流动性的影响。值得注意的是，《欧盟规定》中并未对流动性要求提出具体规定。
总体而言，目前我国并表监管中对于流动性的规定符合联合论坛的最新要求。如需展开金融控股集团的并表监管要求，在流动性要求方面只需将《2015年通知》中的银行集团升级为金融控股集团即可。
（二）未受监管实体的管理
联合论坛《2012年原则》认为应关注金融控股集团中未受监管实体可能引发的风险。未受监管实体包括集团下属公司及集团的母集团下属其他子公司中不直接接受现有金融监管机构监管的公司。对于未受监管实体可能给集团带来的风险，需要逐一进行评估和处理。未受监管机构一般包括以下三类：一是经营性或非经营性的控股公司；二是未受监管的母公司和及其下属机构；三是特殊目的实体（Special Purpose Entities，SPE）。
《2012年原则》特别列明了SPE的风险测度和监控规定。根据《2012年原则》要求，监管者应将金融控股集团表外活动，特别是SPE纳入集团的监管范围内。虽然在传统的理解中，特殊目的实体并不需要纳入并表范围之内，但是SPE可能通过多种方式影响影响金融控股集团，例如金融控股集团对SPE流动性支持的条款，对集团商誉的影响，SPE持有的资产原属于集团等。由于这样的原因金融控股集团应对可能造成集团整体影响的SPE持续的进行风险评估、测算和报告。在监管机构的层次上，《2012年原则》要求监管者定期监控金融控股集团所有相关SPE活动的情况，以此提前发现可能的系统性弱点和顺周期性的传染效应。
目前，《欧盟规定》与银监会《2015年通知》等相关并表监管文件中均还未对SPE的并表监管问题做出细化要求。考虑到近期监管层严控金融机构表外业务的情况，不排除未来在并表监管中设置SPE并表的相关要素。
注：
[1]http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/19B74BC9C551412095C4B6EA1418077A.html
[2]14个国家包括澳大利亚、比利时、加拿大、法国、德国、印度、意大利、日本、荷兰、南非、韩国、西班牙、英国、美国
[3]具体参加：https://www.bis.org/publ/bcbs47ch2.pdf
文章来源：兴业研究
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