公元208年，东吴经过几年的治理整顿，内部已经得到了巩固。孙权凭着有利的地理位置和较强的军事实力，日夜操练兵马，准备伺机向荆州下手。
曹操这时已击败袁绍，平定了乌桓，基本上统一了北方。他听说孙权要对荆州下手，立即不顾久战的疲劳，亲自率领10多万大军，日夜兼程，浩浩荡荡地向南进发。曹军出发不久，刘表就病死了，由小儿子刘琮接任了荆州之主。
刘表的死讯传到东吴，鲁肃立即向孙权进言说：“荆州与我东吴相邻，水流顺北而去，外面环带长江、汉水，内陆又有崇山峻岭，像金城一样坚固，加上肥田沃土万里，人口众多富裕。如果占据了荆州，就可以作为帝王事业的基础。现在刘表死了，两个儿子又一向不和，军中将军各有所向，加上刘备是天下枭雄，与曹操素有嫌隙，现在寄居刘表那里，刘表忌妒他的才能而不重用他。如果刘备与他们同心协力，上下一致，那就应当采取安抚政策，同他们结成联盟。如果刘备与他们相互猜忌，离心离德，那我们就可以采取别的办法以图谋取，成就我们的大事业！”孙权见鲁肃说得有理，连连点头。
鲁肃接着说：“我现在请求奉命前去抚慰刘表的两个儿子，慰劳军中的主要将领，说用刘备和刘表的部属搞好关系，同心协力，共同对抗曹操，刘备一定十分高兴地听从我的劝告。如果能达到这个目的，天下就可以安定了。现在如果不赶快去，恐怕会被曹操捷足先登啊！”于是，孙权派鲁肃立即启程去荆州探听虚实。
鲁肃走到夏口（在现在的湖北汉口附近)，听说曹操正日夜兼程，向荆州进军。鲁肃走到南郡（在现在的湖北江陵），刘表的儿了刘琮已投降了曹操，刘备在当阳长坂（在现在的湖北当阳东北）被曹操的追兵击败，匆忙逃走，准备南渡长江。鲁肃决定走近路去迎他，在当阳与刘备会了面。
鲁肃向刘备转达了孙权的旨意，并介绍了江东的强大与坚固，劝说刘备与孙权联合，共同对付曹操。鲁肃的建议，与刘备、诸葛亮联孙抗曹的方针不谋而合，刘备听了非常高兴。这时诸葛亮正跟在刘备左右，鲁肃对诸葛亮说：“我是子瑜（诸葛亮的哥哥诸葛谨的字）的好朋友！”于是两人当即建立了友谊，成了知心朋友。刘备退到夏口后，立即派诸葛亮随同鲁肃去见孙权。
两人乘舟到了孙权的驻地柴桑（在现在的江西九江市西南），鲁肃将诸葛亮安顿在驿馆中休息，自己先去向孙权汇报情况。孙权正召集文武大臣在堂上议事，见鲁肃回来，忙说：“你回来得正好！”说着，便拿出曹操下的战书给鲁肃看。
原来曹操占据荆州后，收编了刘琮的七八万军队（其中约有一半是水军），又在当阳长坂击败刘备，缴获了大量粮草物资，便把帅营扎在江陵，日夜练兵。派人向孙权下了战书，说他要亲自率领80万大军东下，与东吴决一雌雄，意欲恐吓孙权，不战而胜。
大臣张昭、秦松认为：“曹操本是豺狼虎豹一样凶狠的人，假托汉朝丞相的名义，挟天子以令诸候，征讨四方，拒绝他，在名义上等于是抗拒朝廷。东吴以前可以抗拒曹操的，是凭借长江天险，现在曹操得到了荆州，又收编了刘琮的水军，长江天险已为双方共有。曹操兵强马壮，人多势众，水陆俱下，难以敌挡，不如向曹操称臣纳降，还可以保全江东。”其他将领也都劝孙权归降曹操，独有鲁肃一言不发。
孙权离座去更换衣服，鲁肃追到屋檐下。孙权明白他的来意，握着他的手说：“你有什么话要对我说么？”
鲁肃说：“刚才那些人的议论，专门是想贻误将军，不值得与他们图谋大事。如今像我鲁肃可以迎降于曹操，像将军您则不可。为什么这样说呢？今天如我投降曹操，曹操会把我送回乡里，品评名位，仍不失做一个下层官吏，乘坐牛车，后而跟随个小兵，和读书人交个朋友，得到连续提拔时，还可以当上州郡的长官。将军您迎降于曹操，那将是怎样的结果呢？希望您尽早做出决策，不要采用那些人的建议。”
孙权叹了口气，说：“他们所持的议论，令我很失望，现在你的见解正好与我相同，这是老天把你赐给我的啊！”
鲁肃告诉孙权，刘备已派诸葛亮到东吴来了，大敌当前，只有联合刘备，才能抗拒曹操。于是，孙权马上接见了诸葛亮。诸意亮详细分析了敌我双方的力量对比和各自优劣，指出曹操并不是不可以击败的，使孙权增强了抗曹的信心。
张昭、秦松等一班主降派，听说孙权准备起兵与刘备联手抗敌，又轮番跑来劝说孙权：千万不要中了诸葛亮的计策，借兵给刘备抗拒曹操，弄得不好，连自己和身家性命都难保！孙权一听，又有几分犹豫。因为此事直接关系到东吴的生死存亡，他一时下不了最后的决心。鲁肃对孙权说：“您为什么不赶快把周瑜召回来，问问他的意见呢?”孙权一听，如梦初醒，急忙遣人去召周瑜。
这时，周瑜正奉命在都阳湖训练水军，闻讯后火速赶回柴桑。鲁肃与周瑜交情最好，先去接着周瑜，把前后情形一五一十地告诉了他。周瑜见到孙权后，十分坚决地说：“曹操托名汉朝丞相，其实是汉室的奸贼。将军以神武雄才，并依仗父兄遗业割据江东，拥有土地几万里，军队精锐，粮草充足，英雄豪杰乐意效命，该当横行天下，为汉朝皇室扫除残暴污秽，何况曹操是自己前来送死，怎么可以去迎降他呢！”接着，他又向孙权具体分析了敌我双方的形势，指出曹操内部存在着严重的弱点，并自告奋勇，愿亲自率领3万精兵，联合刘备，保证为孙权击破曹操。
孙权一听大喜，这才果断地说：“曹操老贼想废弃汉室自立为帝，早就蓄谋已久，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表和我而已。现在几路英雄都被灭，只有我孙权依然健在。我和老贼势不两立！”说完，他抽出宝剑用力一挥，把面前的桌案砍去一角，严厉地说：“谁要是敢再提投降曹操，就叫他跟这桌案一样！”
孙权正式任命周瑜为左督（相当于前线司令员），程普为右督（相当于前线副司令员），鲁肃为赞军校尉（相当于总参谋长），率领3万能征惯战的水军，同诸葛亮一起溯江西，与刘备的军队会合，共同举兵抗击曹操。
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