继收购洛阳巨尔乳业三连亏、定增方案引发诉讼官司后，收购科迪速冻的计划已连续三次遭遇深交所问询
文 | 《食尚观察》 陈翩翩
上市三年的科迪乳业（002770.SZ）在资本市场一直没消停过。
继收购洛阳巨尔乳业致业绩三连亏、发布的定增方案引发诉讼官司后，其收购科迪速冻的计划更是一波三折，频频遭到深交所问询。
在业绩上，科迪乳业的业绩相比于蒙牛伊利等龙头乳企，可谓九牛一毛。其2018年的营收仅为12.85亿元，净利为1.29亿元。
最新的2019年半年报预测，其净利约在8298万元，增幅为28%，并无惊喜。
作为地方乳企龙头，科迪的表现曾经非常不错，选择伊利们手够不着的区域开拓。然而，上市后的科迪将更多精力分散在多元化上，不仅成效低，业绩增长缓慢，还隐现资金困局。
>>>定增引发投资方诉讼<<<
作为一家河南省地方乳业品牌，科迪乳业依靠自身努力于2015年7月上市，并在半年后开始了第一轮定增。
该次定增募资7.54亿元，用于低温乳品改建及冷链物流等业务。最终证监会核准此次定增，但募资金额减为3.89亿元，定增价为13.2元/股，当时有5家机构投资者入围，包括小村资产、太阳雨控股、北信瑞丰基金等机构。
但该计划发布不久，科迪乳业股价迎来不断下跌。尽管在2017年4月实行了10送9，定增成本摊薄至7元左右。但2018年科迪乳业股价最低仍跌至2.55元，目前也在3.5元左右徘徊。
股票市价与定增价的大幅倒挂，让投资方小村证券至少亏损4918万元。而科迪集团和科迪乳业实控人张清海并未按协议补足差额，由此定增方小村资产、太阳雨控股陆续发起了诉讼。
值得注意的是，在诉讼程序中，还发现了小村证券与该定增方签有兜底协议。公开信息显示，小村资产与上市公司大股东科迪集团、实控人张清海签定的财务顾问协议承诺：当收益≤8%时则兜底补足；如定增收益超过8%，科迪集团将提取超额收益中的50%作为财务顾问费用。
业内法律人士认为，兜底协议并不少见，只要双方愿意，且不损害各方利益，可以认定为有效。
而如今小村资产不但没在此协议上落下好处，还深度被套，退出前景不明。目前该诉讼程序还在进行中。
>>>巨尔乳业三连亏<<<
2015年12月7日，科迪乳业公告称，拟支付现金17600万元，购买洛阳巨尔乳业有限公司（下称“巨尔乳业”）100%股权。
信息显示，巨尔乳业始建于1955年，原是专供援洛苏联专家饮奶，如今已成为集奶牛养殖、产品研发、生产加工、产品销售为一体的综合性乳品加工企业，成功跻身全国乳品行业前30强，品牌有巨尔牌、白马寺牌等。
然而被收购的巨尔乳业，接连面临承诺业绩不达标、商誉减值的困局。同时，巨尔乳业的房产及土地已经被抵押。
数据统计，巨尔乳业的业绩已现三连亏。当初预测2016至2018年其业绩为1200万元、1440万元和1728万元，但实际情况是：-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元。收购时形成的1.18亿元商誉连续减值三年，如今仅剩0.31亿元。
对此，科迪乳业称，收购后巨尔乳业管理层未能及时根据市场变化调整经营策略，更新生产设备，研发适销对路的新产品，造成在激烈的市场竞争中处于下风。在管理层调整后，新的经营策略又面临激烈的市场竞争，环保政策也致成本上涨，以致业绩未达到盈利预期且亏损。
>>>重组科迪速冻三遭问询<<<
2018年2月26日，科迪乳业发布公告，宣布停牌进行资产重组；5月27日，科迪乳业发布关联交易预案，拟以15亿元的价格收购科迪速冻100%的股权，此次收购溢价为347.84%。
此计划在一片质疑声中在11月份被终止。然而科迪乳业不愿放弃，12月3日，科迪乳业再次宣布将择机重组收购，收购溢价为277.38%。
在科迪乳业2次收购预案中，深交所连续发来3封问询函，询问收购的必要性以及高溢价的合理性。
公告显示，2019年5月13日，科迪乳业第三次回复问询时，强调的仍是老说法：“科迪速冻近年来业绩增长较快，发展势头较好等。”
公告还提出，将再次进行定增，募集8亿元用于支付交易现金对价及其它项目。上市3年，定增次数至少不少于3次，科迪乳业的资金困局隐现。
据了解，科迪乳业由科迪集团和河南省财政厅农业综合开发公司等多家股东联合组建，而科迪速冻的控股股东也是科迪集团，持有70.45%的股权。
科迪乳业从科迪集团手中，将科迪速冻收购。业内人士认为，这是左手倒右手的游戏，通过高估值进行利益输送，同时还可以缓解自身资金压力，将风险转移出去。
目前，此次收购还等待深交所的审核。而一直遭深度关注的科迪乳业，能否顺利完成重组，目前还存在较大变数。【《食尚观察》出品】
责任编辑：
