张松不知道刘备宣传要回荆州只是为了找一个撕破脸的理由，他以为刘备真的要回荆州，眼看前功尽弃十分冲动，连忙写信劝阻。张松做内鬼的事，被他哥哥张肃发现了。谋反可是要灭三族的，至少这个广汉太守是肯定当不成了，张肃为了保住自己的性命和地位，他决定出卖亲弟弟，向刘璋告发了张松。到了这个地步，刘璋终于忍无可忍，立马砍了张松，下令各地干部转变思想提高警惕，不能再把刘备当自己人。终于撕破脸了，刘备放下沉重的思想包袱，不再犹豫徘徊，部署进攻刘璋，动手干平生第一票抢劫活动。
庞统一连想出上、中、下三个计策。上计是挑选精锐，偷袭成都。下计是退到白帝城，以荆州为依托，再慢慢进军。最后刘备采纳中计。中计是先除掉白水关守将杨怀和高沛，然后收编他们的军队，以葭萌关和白水关作为据点，南下进攻成都。这个计策的关键在于，杨怀和高沛两人会乖乖前来送死吗？庞统认为会，而且想好了方案：刘备先宣传要撤回荆州，让两人来送行，两人一定会来。事情的进展，完全在庞统的意料之中。刘备斩杀杨怀和高沛之后，入据白水关，并且收编了刘璋的守军。随后，刘备留中郎将霍峻率几百人守卫葭萌关，自己与黄忠、卓膺、魏延等将领统帅大军，南下进攻成都。
刘备南下孤军远征，上不着天，下不着地，必须取胜，否则后果不堪设想。刘备充满了革命的乐观主义精神，有着必胜的信心。路过一些城池的时候，如果地方官不投降（比如梓潼县令王连），他也不强迫，反而竖起大拇指说对方是好样的，选择绕城而走。刘备没费多少力气就到达去年约会的老地方——涪城。不同的是，这次是严阵以待操着家伙的冷苞、张任、邓贤、吴懿几位将军。刘备挥军进攻涪城，让益州军队见识了什么叫久经战阵的精锐之师，很快将守军打得大败，侥幸逃跑的人退守绵竹和雒城，组成第二道防线。中郎将吴懿更是认清形势，直接前来投降。刘备立刻抓住典型，任命他为讨逆将军，让弃暗投明的将士们学习吴懿好榜样。
攻克涪城之后，刘备以为益州已经是囊中之物，进入成都只是个时间问题。他决定抽调荆州大军入蜀。建安十八年（213）五月，接到刘备的命令后，刘备的属下诸葛亮、张飞、赵云、刘封（刘备收的养子）等人率军沿水路入蜀。从此守卫荆州的重任，由关羽一力承担。诸葛亮、张飞等人率军入蜀后，一路攻城下郡，招降纳叛，很快就顺利到达重镇江州（今重庆）。镇守江州的是巴郡太守严颜毅然率军抵抗。严颜虽然勇气可嘉，怎奈实力不济，最终吃了败仗，当了张飞的俘虏。攻克江州后，诸葛亮、张飞、赵云等人遵循刘备指示，分军出击，攻城略地，意图将成都孤立包围，最后迫使刘璋早日投降。
张飞率军自江州北上进攻巴西郡，占领郡治阆中后留兵镇守，同时防御汉中张鲁。诸葛亮走中路，取道德阳（今四川遂宁东南），以最短路程尽快赶到成都附近。赵云攻取重镇江阳（今四川泸州），过犍为郡（治武阳，今四川彭山），从南面迂回包围成都城。几路军队进展顺利，一路所向披靡。唯独刘备，在雒城（今四川广汉）城下寸步难行。攻克涪城后，刘备进攻绵竹。绵竹城中的守军不少，加上从涪城败退下来的军队，坚守城池还是不成问题的。但守将李严、费观直接率军投降，两人都被封为裨将军。
此时刘备手中的军队至少有三四万人，下一个目标就是雒城。雒城是成都最后一道屏障，拿下雒城，成都就处在包围之中。守卫雒城的是刘璋的长子刘循，刘循决定坚守雒城。刘备率军逼近雒城，开始围城，在雁桥擒获名将张任。刘备久闻张任是员猛将，想劝说他投降，却被严词拒绝，只好下令处斩。围城之后，开始强攻。就在攻城时，刘备遭受了入蜀以来的最大损失——第一谋士庞统中流矢而死，年仅三十六岁。庞统阵亡，刘备十分痛惜。建安十九年（214）夏，刘备终于攻克围攻将近一年的雒城，刘循突围逃回成都。在此前后，诸葛亮、张飞、赵云也进兵到成都、雒城附近。刘备指挥几路大军完成了对成都的战略包围。
正当围城双方最后决战之际，马超不远千里向刘备请降，他的到来加速了战争的结束。刘备得到他前来投降的消息，当即满怀信心地说了一句：“我得益州矣。”马超，是东汉名将伏波将军马援之后。天下大乱时，马超的父亲马腾最终成为凉州地区的实力派军阀。建安初年，马腾归顺曹操把持的中央政府，被封为前将军、槐里侯。赤壁战前，曹操征召马腾入朝做官。马腾接受了曹操的安排，还一并把家属也迁到了曹操的大本营邺城，只留下长子马超统帅军队，留守关中。
建安十六年（211）三月，曹操兴师动众，派遣钟繇和夏侯渊等人率军进攻汉中张鲁。曹操并不是真的要隔着关中打汉中，而是声东击西，名义上进攻汉中，实际上将自己的势力渗透到关中，以便真正控制关中地区。马超不想成为曹操手中的一颗棋子，决定起兵反抗，以保住自己的势力范围，保住乱世称雄的资本。很不幸，在与曹操的作战中，马超惨败，二百多口家人全被曹操杀死。
建安十九年（214），马超漂泊到了汉中张鲁的手下。马超在张鲁的手下打工，非常不开心，很羡慕隔壁打天下的明主刘备。刘备在这时也注意到了马超，便派人去联络马超，马超当即决定投降刘备。收到马超的请降书之后，刘备派人一路接应马超，让他带领军队直接来到成都城下。刘璋见身为一方诸侯的马超都归附了刘备，自己再抵抗下去也没啥意思了，只好开城投降。时间是建安十九年（214）夏。刘备终于如愿以偿的将益州收为己有。为了避免和刘璋见面尴尬，也为了避免祸起萧墙人心不安，刘备将刘璋送往荆州的公安居住，差不多等同于软禁。不过，刘璋享受的工资待遇相对不错，私人财产全部归还，官阶还是先前的振威将军。
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