老河口位于襄河左岸，是由湖北进入陕西的要冲。1938年徐州会战后，第五战区司令长官李宗仁率部由徐州辗转到此，后来又在城外修建了飞机场，在此驻扎的中美空军经常空袭日军后方和交通线，给日军造成极大威胁。日军为了拔掉这根钉子，从1944年底就开始策划和准备发动老河口作战。
1945年3月21日，日军主力第12军各部及担任策应作战的第34军第39师团从南、北两面向豫西南鄂北地区发起攻击。
当时，老河口城内、外事先未筑工事，城墙又是土筑的，缺口甚多。因此接到守城命令后，第125师就在防区内日夜赶筑工事，居民也动员起来，帮助军队堵塞城墙缺口，构筑巷道工事。城西城南就是襄河，背水为阵，无路可退，大家只有下定决心与城共存亡，以完成坚守三天的任务。
27日拂晓，日军大举进攻光化城和老河口城外阵地，我官兵奋力阻击，激战终日。另一部日军则由东北角迂回进攻老河口城。
30日拂晓，日军集中炮火将城墙摧毁了几个缺口，分几路向城垣猛攻，与我军在城垣边短兵相接。激战至11时左右，终于将敌击退，已经冲入城内与我发生巷战的二十多名敌军，被我全部歼灭。就在这天，上级传来命令，要第125师由固守3日改为固守7日，以便调动部队在襄河南岸布防。
31日，日军又猛攻化成门，五十多人冲入城内，经过两小时的巷战，完全被我军消灭。日军后续部队与我第373团反复肉搏多次，经过激烈争夺，终将日军击退。晚上，上级又改变命令，将第125师固守老河口的时间改为两个星期。
4月1日，日军炮火更加猛烈，摧毁城墙多处，敌战车掩护步兵分几路向老河口城进攻，都被击退。情况稍缓，我军即赶修工事，堵塞城墙缺口，以待再战。
2日拂晓前，日军集中大炮40多门，向化成门附近轰击，弹着如雨，把化成门以左的城墙打垮了几个大缺口。天明时，日军主力部队在战车掩护下向我部猛攻。
守备该地区的第373团第2营两个步兵连，伤亡官兵过半，约有800多日军乘机冲入城内，情况十分紧急。师长汪匣锋下令以预备队和三个重机枪连，集中向被突破的缺口射击，与日军展开猛烈的争夺战。
激战约一小时，把日军的后续主力打退，将日军阻于城外，恢复了守城阵地。城内外的日军已被截为两段，以重机枪封锁城墙缺口，又使用师与团的输送部队，帮助加紧堵塞城墙缺口和修补工事。
此时，其他几路助攻的日军则向我城北和东门进攻，因城外平原开阔，日军卧倒在麦地里，成散兵群接近我城边。
天明后，我军飞机前来助战，对敌轰炸扫击，日军死伤很多，遗尸仍成散兵群形式。至于冲入城内之数百名日军，占据了三条街道，正与我军预先指派的巷战部队激战中。
巷战中，反复肉搏，双方伤亡枕藉。战到午后一时许，我军夺回两条街道，将日军压退在一条街道上。该敌占据两个砖墙高院作为据点，抢筑机枪掩体，有固守待援模样。
师长汪匣锋认为，如不立即把城内日军消灭，明晨城外日军再来大规模进攻，我军必将内外受敌，不但此城难保，本师亦有全军覆没的危险。因此，把师部警卫连剩下的两排和团部守卫排、通讯兵、输送兵、卫士等，都集中编成战斗部队，由副师长陈仕俊率领，对城内日军再度发动全面围歼。
激战至午后三时，还剩两个砖房据点攻不下来，我军就发射燃烧弹，使高房起火。这时，日军乃被迫从据点突围出来，向我冲锋反扑。我部以构成的机关枪火网和手榴弹集中猛击，将一部日军消灭在街巷里，另有三百多日军烧死在砖房据点里。
当城内围歼日军时，城外日军曾分头向我部进攻，均被我守城部队击退。战斗到午后五时，枪声停止，巷战告一结束。当天，我部伤亡约五百多人，轻伤的营连长均未下火线，坚持指挥战斗。此时部队建制已显混乱，深感兵力不够使用，汪师长除马上调整守城部署、加强工事外，并急电请求第22集团军总司令孙震派队增援。
当日傍晚，孙震派第123师第368团团长黄伯亮率兵两个营渡过襄河，进入老河口增援，汪师长即将化成门以右沿城守任务划一段交该团接替，并重新调整部署和控制预备队，整顿与补充一切，准备再度迎击来犯之敌。
七日晨，日军以大炮将城墙摧毁数处，大批步兵在战车掩护下，分路分批由缺口涌入城内，战况较前更加激烈。我军与敌短兵相接，血战竟日，毙敌数百，并击毁战车一辆。我军伤亡也很大。
四月八日拂晓前，日军集中所有大炮猛轰我化成门和东门之城垣阵地。天明时，城墙被毁几段，日军大批战车掩护步兵攻击前进。我战防炮采取短距离瞄准袭击，打毁敌车五六辆，暂时遏制了日军进攻。于是日军乃集中炮火压制我战防炮阵地，摧毁了我战防炮四门，官兵伤亡也很大。
继之，日军战车再度向我猛冲，分头由城墙缺口攻入城内。我第368团和第380团守区被突破，日军步兵主力随同战车冲入，占据公园有利地形，逐渐扩大成线。
日军进攻化成门时，我部预先埋设的地雷炸毁了敌战车二辆；同时我机动部队和四个机枪连集中向占据公园之敌猛烈反攻，力图恢复失守阵地。经过三小时的激烈争夺，未能挽回危局。加以日军后续大部已攻入城内，作战面积更为扩大。
上午十一时，我军遂转入街道巷战，利用既设工事，节节阻击日军。激战至午后二时，城内的街道敌我各据一半。
鉴于当时形势，决定向城东沿河岸撤退，立即派第375团调主力部队出城，占领东南角高地，向日军逆袭，以掩护我各部撤退。此后，敌我双方即形成在襄河两岸敌我对峙状态。
第125师固守老河口，阻击日军，激战十三昼夜，打死打伤日军2000名左右。同时，该师和增援部队共伤亡1600多人，营长伤亡三分之二，连、排长伤亡半数。
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